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지분구조
시행을 눈앞에 둔 '복수의결권', 어떤 제도인지 정리해 봤습니다
*이 글은 외부 필자인 안일운님의 기고입니다. 올해 11월 17일부터 '복수의결권' 제도가 본격적으로 시행됩니다. 벤처기업 창업자에게 1주당 의결권이 2개 이상인 주식을 부여할 수 있도록 허용하는 제도입니다. 벤처기업은 보통 수차례 투자 받으면서 성장하는데요. 이 과정에서 창업자의 의결권은 점차 희석됩니다. 복수의결권 제도는 의결권 희석으로 창업자의 경영권이 위협받고, 결과적으로 기업 성장이 저해되는 상황을 막겠다는 취지로 입법되었습니다. 처음 창업할 때는 창업자(혹은 공동창업자)가 회사 발행주식을 100%를 소유한 상태입니다. 하지만 시드(Seed) 라운드로 시작해 시리즈 C나 D까지 진행하면서 투자자에게 신주를 발행하다 보면, 회사가 발행한 주식의 총량이 늘어납니다. 상대적으로 창업자 지분 비율은 점차 줄어들죠. 통상적으로 투자자에게 새롭게 발행되는 주식은 단계별로 기 발행주식의 10~20% 가량입니다. 자금 조달 상황에 따라서 이보다 높은 비율로 발행할 수도 있고, 투자 라운드가 늘어날수록 발행되는 주식은 많아지기 마련입니다. 컬리의 경우, 시리즈 E 이후 프리-IPO 라운드 투자를 여러 차례 진행하면서 창업자 지분 비율이 5%대까지 줄었다고 합니다. (참조 - '추가 투자 유치' 컬리, 급한 불 껐지만…김슬아 대표 지분율은?) 여기에 더해 능력 있는 임직원이나 초기 멤버를 영입하고자 스톡옵션을 부여한다든지, 창업자가 보유한 주식(구주)을 저렴하게 양도하는 경우도 발생합니다.
안일운
법무법인 비트 변호사
2023-09-19
스타트업의 주식보상은 어떻게 이뤄질까
스타트업이 성공에 이르기까지 본질적인 어려움이 뭘까 생각해보면.. 턱없이 적은 자원으로 기성기업보다 훨신 더 좋은 제품을 만들어야 한다는 겁니다. 이것은 불가능에 가깝습니다만 다음과 같은 환경이 조성되면 진짜로 이뤄질 수도 있습니다. A급 인재들이 모여 밤낮없이 일하는 것! 빌 게이츠는 1997년 언론과의 인터뷰에서 현재 마이크로소프트를 위협하는 최대 경쟁자가 누구냐는 질문에 어딘가 차고에서 일하고 있을 창업팀이라고 답한 바 있는데요. 실제 그 시기에 구글이 개발 중이었습니다. 하지만 세상엔 공짜가 없다고! A급 인재들이 적은 연봉과 낙후된 근무환경, 열악한 복리후생 속에서도 열과 성을 다해 일하는 이유가 있을 텐데요. 형이상학적으로는 꿈과 이상 때문이겠지만.. 형이하학적으로는 수년간의 고생을 보상하고도 남을 만한 주식보상 때문입니다. 나중에 회사가 성장한다면 기업공개(IPO)나 인수합병(M&A)을 통해 적게는 수천만원에서 많게는 수백억원의 차익을 실현할 수 있다는 기대감이죠. 이것은 마이크로소프트가 상장했을 때 오피스 프론트 직원조차 백만장자가 됐다는 일화에서 극명하게 드러납니다.
스타트업 지분구조는 어떻게 짜는 게 바람직할까
주식회사에게 있어서 자본을 댔다는 증표인 '주식'은 매우 중요한 의미를 가지고 있습니다. 첫 번째는 재산상 가치입니다. 추후 기업가치가 올랐을 때 구매의사를 가진 타인에게 되팔 수 있으며 회사가 이익을 냈을 때 배당을 받을 수 있습니다. 두 번째는 지배구조의 바로미터입니다. 주주들은 주주총회에서 주식수만큼 의결권을 행사하며 이사회 및 경영진을 선임할 수 있습니다. 따라서 스타트업은 물론 모든 초기기업에게 지분구조의 중요성은 아무리 강조해도 지나치지 않은데요. 어떻게 짜는 게 바람직할까. 정답이 없는 문제지만 지금까지 취재경험에 개인적인 생각을 덧붙여 정리해보겠습니다. 1. 대표적인 지분구조 몇 가지를 꼽자면.. 크게 네 가지로 분류 가능합니다. - 창업자 1명이 전체 또는 대부분의 지분을 독점하는 경우. - 창업멤버가 내부 협의사항에 따라 지분을 나눠가는 경우. - 창업멤버가 거의 비슷한 비율로 지분을 나눠갖는 경우. - 창업멤버가 절반 이하 또는 소규모 지분을 소유하는 경우.
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